GmbH-Anteile: Wann eine Einziehung möglich ist

Von Anfang an ans Ende denken

Ein Gesellschaftsvertrag sollte die Einziehung von GmbH-Anteilen klar regeln. Denn nicht immer kommen die Gesellschafter auf Dauer miteinander aus.

von Renate Oettinger, am 3. August 2010

Wenn Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sich streiten, ist das unschön. Führt der Zoff zum Ausscheiden eines Gesellschafters, kann es rechtlich schnell heikel werden. Ob eine Einziehung von Anteilen dann möglich ist, hängt von der Regelung der Einziehungsgründe im Gesellschaftsvertrag ab. Da treten in der Praxis jede Menge Fragen auf, berichtet der Potsdamer Steuerfachanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Andreas Klose, Landesregionalleiter Brandenburg der DASV Deutsche Anwalts- und Steuerberatervereinigung für die mittelständische Wirtschaft e. V. mit Sitz in Kiel.

Anteil muss voll eingezahlt sein

Eine solche Regelung ist in nahezu jedem Gesellschaftsvertrag enthalten. Hier ist darauf zu achten, unter welchen Voraussetzungen eine Einziehung zulässig ist. Ist zum Beispiel die Kündigung durch einen Gesellschafter nicht ausdrücklich als Einziehungsgrund geregelt, sei es durchaus fraglich, ob die Kündigung als wichtiger Grund zu werten ist, der regelmäßig als Einziehungsgrund vereinbart wird. Unabhängig vom Einziehungsgrund ist eine Einziehung nur dann zulässig, so betont Klose, wenn der Geschäftsanteil auch voll eingezahlt ist. Ist dies nicht der Fall, können aber die anderen Gesellschafter den Restbetrag des Geschäftsanteils einzahlen, um so die Voraussetzungen einer Einziehung zu schaffen.